Подруги, Жанна и Настя, встретили новое тысячелетие в общежитии, мечтая о собственном роскошном ресторане на берегу моря. Однако их жизнь пошла по другому пути: обе бросили учебу после первого курса. Когда у Насти сыновья стали призывниками, а Жанна узнала о предательстве мужа, подруги встретились и ощутили сожаление о потерянных годах. Жанна пришла к выводу, что их жизнь могла бы сложиться иначе, если бы они продолжили учебу. Они решают вернуться в институт и снова поселиться в том же общежитии, чтобы начать все заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями как в учебе, так и в общении с молодыми сверстниками, но они не собираются сдаваться на пути к своему счастью.